テスラ社イーロン・マスク　史上最大の「完全成果連動」報酬パッケージ

イーロン・マスクが受け取った（あるいは受け取る予定だった）Teslaの報酬は、企業史上最も高額かつ完全成果報酬型という点で注目を集めてきました。

2018年にTesla取締役会が承認した報酬パッケージは、株価や売上高などの飛躍的成長を前提に数十億ドル規模の報酬が与えられる内容であり、Teslaが驚異的に成長したことで、マスクはその多くを達成。だが2024年、株主訴訟により裁判所が報酬の無効を判断し、2025年にTeslaは新たな株主投票で再承認を得る方針を発表。再び世界の注目を集めています。

【2018年の報酬パッケージ】「12段階の目標制」とは

この報酬は、固定給ゼロ・完全株式報酬制という非常に大胆な設計で、Teslaの将来的成長に連動して報酬が与えられる仕組みです。

● 概要
• 基本給・ボーナス：ゼロ
• 報酬形態：Tesla株のストックオプション
• 株式数：約2,010万株（1株350ドルの行使価格）
• 株価や売上・利益目標を12段階で設定し、各達成ごとに報酬の1/12が付与

● 業績目標（12段階）
1. 時価総額：1000億ドル → 最終的には6500億ドル超が条件
2. 売上高・EBITDA目標：売上高200億ドル→1750億ドル超、調整後EBITDA15億ドル→140億ドル超

● 達成後の利益
• 各段階をクリアするたびに約1,680万株（分割前ベース）の権利が確定
• 2020〜2023年にかけてほぼすべての目標を達成
• Tesla株価の上昇により、報酬評価額は最大で500億ドル超に到達

【達成と裁判】成功の代償と批判

この報酬制度はTeslaの株価を強烈に刺激し、イーロン・マスクを一時世界一の富豪に押し上げましたが、一方で株主からの反発も生じました。

● 株主訴訟の内容
• 一部株主が「この報酬パッケージは不当」として提訴
• 取締役会との癒着や、マスクへの過度な優遇、情報開示不足が争点に
• 2024年1月：米デラウェア州裁判所が報酬契約の「無効」を判決

● 理由と背景
• マスクが取締役に強い影響力を持ち、公平な交渉がなかった
• 株主に対する説明不足（開示義務違反）
• 経営者による「自己利益の誘導行為」と判断された

【2025年の発表と再提案】株主による再承認プロセス

Teslaは、裁判所の判決を受け、2025年6月に報酬プランの「株主再承認」を求める新議案を発表しました。

● 再承認の目的
• 裁判所の判決により、マスクの報酬が「無効」になったことを受けて、正当な手続きにより再承認を得る
• 形式的な修正ではなく、実質的に同様の報酬パッケージを再構築

● 主な変更点と補強
• より透明性の高い開示
• 独立性の高い第三者評価や助言機関の関与
• 取締役会とマスクの関係性に関する説明強化

● 株主の動向（2025年7月時点）
• 大手機関投資家の多くが賛成票を投じ、報酬パッケージは再承認
• 一方で、ESG投資家や一部の株主団体は強く反対し、議論は続く

【意義と批判】企業価値を高めたか？リスクは？

● ポジティブな評価
• Tesla株価は2018年の約50ドル（分割調整後）から、一時400ドル超まで上昇
• 売上も数倍に拡大、EV市場での支配的地位を確立
• 完全成果連動報酬は、経営者と株主の利益を一致させる仕組みの典型

● 批判と懸念
• 報酬の絶対額が「過剰すぎる」との批判（マスク個人がTeslaの利益を独占する形）
• 強すぎる株式依存が、短期的な株価操作を助長するリスク
• マスクが同時に複数の企業（SpaceX, X, Neuralinkなど）を経営しており、Teslaに専念していないとの批判
• ESG投資家からは「ガバナンス崩壊」の象徴と指摘されることも

著者プロフィール

K2編集部

投資家、現役証券マン、現役保険マンの立場で記事を書いています。
K2アドバイザーによって内容確認した上で、K2公認の情報としてアップしています。

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